ABSTRACT
Ad oltre un anno dalla data di entrata in vigore del decreto ministeriale del 29 settembre 2023, con cui si attestava l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni relative ai titolari effettivi, nel contesto della disciplina antiriciclaggio di cui al D. Lgs. n. 231/2007, siamo in attesa del risultato del rinvio alla Corte di Giustizia dell’UE.
Con la presente, si ripercorre l’evoluzione degli adempimenti richiesti dalla disciplina, con un focus sulla c.d. comunicazione annuale.
Oggetto: Registro dei titolari effettivi: aggiornamento sugli adempimenti ed i punti da chiarire
ABSTRACT
Ad oltre un anno dalla data di entrata in vigore del decreto ministeriale del 29 settembre 2023, con cui si attestava l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni relative ai titolari effettivi, nel contesto della disciplina antiriciclaggio di cui al D. Lgs. n. 231/2007, siamo in attesa del risultato del rinvio alla Corte di Giustizia dell’UE.
Con la presente, si ripercorre l’evoluzione degli adempimenti richiesti dalla disciplina, con un focus sulla c.d. comunicazione annuale.
In premessa, e richiamando la Circolare del nostro Studio n. 08/2023, si ricorda che l’art. 21 del D. Lgs. 231/2007 prevede che le imprese dotate di personalità giuridica, e quindi dotate di autonomia patrimoniale perfetta tenute alla iscrizione al Registro delle imprese ex art. 2188 c.c., nonché le persone giuridiche private diverse dalle imprese, hanno l’obbligo di comunicare, per via esclusivamente telematica (ed in esenzione dell’imposta di bollo) le informazioni attinenti alla propria titolarità effettiva, ai fini della conservazione di tali informazioni in apposita sezione.
Il 9.10.2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 il decreto del Ministero delle imprese e del made in Italy (MIMIT) del 29.9.2023 che attesta l’operatività del Registro dei titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private (sezione autonoma), nonché di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (sezione speciale).
A ridosso della prima scadenza (11 dicembre 2023), in seguito a istanza cautelare opportunamente promossa, il TAR del Lazio con propria ordinanza (la n. 8083 del 7 dicembre 2023) ha sospeso l’efficacia del decreto predetto, e per effetto di ciò fu sospeso il termine dell’11 dicembre, per tutti i soggetti obbligati.
Sono seguite alcune sentenze del TAR del Lazio e delle ordinanze del Consiglio di Stato; in particolare, in data 16.10.2024, il Consiglio di Stato ha diffuso un’ordinanza (la n. 8248) con cui, “stante la delicatezza delle questioni involte“, ha sospeso il giudizio, rimettendo sei questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia europea.
Alla luce del predetto, e complesso, quadro normativo, ad oggi è possibile trasmettere al Registro dei titolare effettivo le pratiche relative a iscrizioni e variazioni, e anche alle conferme (infra), ma l’effetto delle ordinanze è stato il seguente:
- sospensione dell’attività concernente l’irrogazione delle sanzioni;
- sospensione di accreditamento e accesso alla consultazione delle informazioni contenute nel Registro da parte dei soggetti autorizzati e portatori di legittimo interesse.
Con il presente documento, si vuole approfondire l’operatività di cui alle comunicazioni di “conferma” dei dati, in quanto il tema merita una riflessione.
Pur considerando che è sospesa l’attività concernente l’irrogazione delle sanzioni, bisogna ricordare che la disposizione vigente prevede che i soggetti obbligati debbano comunicare la conferma dei dati e delle informazioni, con cadenza annuale, entro 12 mesi:
- dalla data della prima comunicazione, se non sono intervenute variazioni;
- dalla data dell’ultima comunicazione di variazione dati del/dei titolare/i effettivo/i;
- dalla data dell’ultima conferma.
Questo in quanto l’art. 3 co. 3 del D.M. n. 55/2022 prevede che “gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio”.
Come previsto dalla predetta norma, ci sarebbe una agevolazione, prevista per le società che depositano il bilancio, alle quali è riservata la possibilità di confermare i dati contestualmente al deposito del bilancio medesimo, ma rimane normativamente fermo il rispetto del termine di 12 mesi entro cui devono essere confermati i dati, e che ogni Società deve monitorare.
Ad oggi la situazione non è risolta e bisogna attendere il risultato del rinvio alla Corte di Giustizia dell’UE, che sarà fondamentale per definire il futuro del Registro dei titolari effettivi in Italia e nell’Unione Europea.
Alla data di stesura del presente documento, il suggerimento del Nostro Studio sarebbe di procedere, in ogni caso, alla conferma annuale.
Comunicazione di successive variazioni
Infine, per completezza di trattazione, ricordiamo che l’art. 3 co. 3 del succitato D.M. n. 55/2022 stabilisce che le informazioni sulla titolarità effettiva devono essere costantemente aggiornate e, a tal fine, i soggetti obbligati comunicano eventuali variazioni delle stesse “entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione“.
Questo mancato adempimento resta sanzionato.
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Restiamo a disposizione per ulteriori chiarimenti.
Milano, 18 novembre 2024
D&B TAX Accounting S.r.l. STP
* * * Le opinioni ed informazioni contenute nella presente